Efter det japanska anfallet mot Pearl Harbor den 7 december 1941, vilket innebar att USA gick in i andra världskriget, hade Japan initiativet i Stilla havet. Det ena allierade fäste efter det andra föll för det japanska trycket. Mitt i Stilla havet låg mellan Amerika och Asien fanns den lilla atollen Midway som var 10 km i diameter och bestod av 4 öar. 1940 bodde 437 personer på öarna. USA som använt Midway som flygstation sedan 1936 befäste öarna efter sina nederlag. Japanerna insåg Midways strategiska betydelse och beslutade att slå ut den amerikanska basen. Den japanska planen gick ut på att man skulle genomföra en landstigning på Midway understödd av två slagskepp och två kryssare. samtidigt skulle huvudflottan gå som bestod av 9 slagskepp, 6 kryssare och 5 hangarfartyg gå till anfall mot den ameri-kanska flotta som samlats vi Midway.
Den amerikanske amiralen Spruance ledde en flotta som bl.a. bestod av 3 hangarfartyg och 8 kryssare. De amerikanska flygen lyckades lokalisera den japanska flottan och kunde trots underlägsenhet använda sin styrka på ett effektivare sätt, särskilt amiral Nimitz lyckades med sina flygstridskrafter utmanövrera japanerna. Slaget vid Midway var det första sjöslag i historien i vilket de stridande fartygen aldrig siktade varandra. Striden fördes endast av hangarfartygbaserat flyg.
Fyra japanska hangarfartyg sänktes och amiral Yamamoto måste retirera. Slaget vid Midway var vändpunkten i kriget i Stilla havet och japanerna lyckades aldrig, trots stora ansträngningar att bygga upp en flotta som kunde mäta sig med den amerikanska.